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股票代码：002735 股票简称：王子新材(47.560, 0.00, 0.00%) 公告编号：2017-020
深圳王子新材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事会2017年3月17日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第三届董事会第十四次会议通知。会议于2017年3月22日上午9:30以现场及通讯表决的方式召开。应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、石峰、王武军、蔡骅、王治强、罗建钢、孔晓燕，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出如下决议：
一、审议通过《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》
同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月24日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月，即预计于2017年4月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告书。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、审议通过《关于全资子公司设立子公司的议案》
同意公司通过全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称"栢兴科技"）设立一家二级子公司（公司名称暂未定，以工商注册结果为准），二级子公司注册资本为人民币500万元，栢兴科技持有股权比例不低于55%，董事会授权公司管理层根据实际经营需要与其余股东商定具体投资比例，其余股东持有股权比例合计不超过45%。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司设立子公司的公告》（公告编号：2017-022）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2017年3月23日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-021
深圳王子新材料股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌
进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称:王子新材，股票代码：002735）自2017年1月25日开市起停牌，具体内容详见公司2017年1月25日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-006）、2017年2月8日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007）。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组。经申请，公司股票于2017年2月15日开市起继续停牌，具体内容详见公司2017年2月15日披露的《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-009）、2017年2月22日披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-011）。在停牌期将满1个月，经申请，公司股票自2017年2月24日开市起继续停牌，具体内容详见公司2017年2月24日披露的《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2017-012）、2017年3月3日、2017年3月10日、2017年3月17日分别披露的《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014、2017-016、2017-019）。
自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推动各项工作，公司原计划争取于2017年3月24日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，但由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案或者报告书。为保证公司重大资产重组事项能顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年3月22日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月24日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过一个月。
根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况及进展情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易标的康泽药业股份有限公司所属行业为批发、零售业，主营业务是药品、医疗器械的批发和零售，注册资本为26,247.6万元。公司拟收购交易标的的全部或部分股权，交易金额需要根据中介机构尽职调查情况及与交易对方的协商确定。
交易标的的控股股东、实际控制人为陈齐黛女士。陈齐黛女士直接持有交易标的40.10%的股权，并通过广东良济堂投资有限公司而间接控制交易标的21.03%的股权，另外，陈齐黛还持有广东康泽投资有限公司28.49%的股权，广东康泽投资有限公司持有交易标的6.51%股权。本次交易前，陈齐黛与上市公司不存在关联关系。
（二）本次交易具体情况
公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产的全部或部分股权，并募集配套资金，具体交易方案尚未最终确定。
本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司实际控制人已与标的资产主要股东达成重组意向并签署《重大资产重组意向书》，公司与交易对方尚未签署具体的《重组框架协议》，公司正在与交易对方积极沟通、洽谈详细方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产方案为准。
（四）本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
就本次重大资产重组，公司拟聘请东兴证券(19.180, 0.08, 0.42%)股份有限公司、广发证券(17.050, 0.05, 0.29%)股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、中水致远资产评估有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构。
截至目前，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，正在对标的资产进行尽职调查、审计及评估等相关工作，相关工作尚未完成。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
二、停牌期间的进展情况
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司及相关各方与主要交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流，并且按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且每五个交易日发布一次上述事项的进展情况公告，履行信息披露义务。
三、申请延期复牌的原因
本次重大资产重组事宜仍在沟通、协商中，方案的商讨和论证所需时间较长，具体方案尚未完全确定。鉴于本次交易细节仍需进一步沟通和完善，涉及资产、业务、财务等各方面的核查工作量较大，相关工作难以在2017年3月24日前完成。
为确保本次重大资产重组工作披露资料的真实性、准确性，保证本次交易的顺利进行，维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经2017年3月22日第三届董事会第十四次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月24日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过一个月。继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
四、继续停牌期间工作安排及承诺事项
继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取于2017年4月24日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议本次重大资产重组事项并披露重组预案或者报告书，公司将根据本次重大资产重组具体进展情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌议案未获股东大会通过或延期复牌申请未获得交易所批准的，公司股票将于2017年4月24日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组事项的基本情况，是否推进本次重大资产重组事项及相关原因。
若公司在停牌期间终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组公告，并同时承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在披露终止筹划重大资产重组公告后恢复交易。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展情况公告。
公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2017年3月23日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-022
深圳王子新材料股份有限公司
关于全资子公司设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年3月22日召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于全资子公司设立子公司的议案》，同意公司通过全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称为"栢兴科技"）设立一家二级子公司。
根据《公司章程》的有关规定，本次全资子公司对外投资设立二级子公司事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资主体介绍
拟设立的二级子公司为栢兴科技绝对控股，投资比例将不低于55%，同时提请董事会授权公司管理层根据实际经营需要与其余股东商定具体投资比例，其余股东投资比例合计不超过45%。
深圳栢兴科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EDXR8Q
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：深圳市龙华新区龙华街道油松第十工业区王子工业园A栋第四层
法定代表人：蔡骅
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2017年03月06日
经营范围：低碳材料、环保产品的研发和销售；包装制品的研发和销售；塑 胶制品、塑料包装制品、仪器仪表、机械设备及零配件的销售；服装、鞋类、箱 包、收纳盒及其配件的批发、零售；国内贸易；货物及技术进出口。塑胶制品、玻璃保护片、塑料包装制品的生产；服装、鞋类、箱包、收纳盒及其配件的生产、 加工。
三、拟设立二级子公司的基本情况
(一)出资方式
以货币方式出资，资金为栢兴科技自有资金。
(二)基本情况
公司名称：暂未定（请留意公司后续披露的进展公告，以工商注册为准）
注册地址：山东省烟台市
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币500万元
经营范围：缓冲包装材料的生产、研发和销售。
以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。
股权比例：栢兴科技持股不低于55%，其余股东持股合计不超过45%。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立的目的
根据公司业务发展的需要，公司拟通过全资子公司栢兴科技拟设立一家二级子公司，其经营范围主要为缓冲包装材料的生产、研发和销售（以工商行政管理部门核准登记备案为准）。该公司的设立将有利于完善公司在山东烟台地区的市场布局，进一步挖掘当地市场潜力，拓展公司利润来源。
（二）存在的风险及对策
二级子公司的设立尚需工商行政部门审批，还可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险。公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制、完善的人力资源培育和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2017年3月23日
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